金融監(jiān)管研究院、上海法詢金融創(chuàng)辦人孫海波 總體評論：
一、正式廢止了2013年關于非標的8號文，和2009年65號文、《關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]113號）。這三個文件是對銀行理財投資標的和范圍約束最重要的文件。
但主要內(nèi)容都揉入本次新規(guī)內(nèi)容，也有部分內(nèi)容徹底廢止后面逐條解讀會涉及。
二、對銀行理財劃分基礎類和綜合類，如果是基礎類理財無法投資非標類資產(chǎn)也無法投資權益類資產(chǎn)；如果是綜合類列舉非常嚴格的準入門檻。存量銀行理財如何處理暫時不清楚。
三、禁止銀行理財投資非標類資產(chǎn)時候嵌套證券期貨資管產(chǎn)品，這意味著此前銀行理財最大的通道方證券期貨類資管無法再走。如果完全改道為信托計劃，則面臨諸多“銀信合作”監(jiān)管規(guī)定的限制。但法規(guī)未提及私募基金這一通道。
此外將銀行理財也納入特定目的載體范圍，相當于放開了銀行理財產(chǎn)品之間的嵌套，這是自2011年以來一大突破��！
三、對銀行理財投資設定雙10%投資比例限制，暫不清楚這一限制是否包括銀行理財投資優(yōu)先級的間接流入證券市場部分。如果優(yōu)先級配資也納入這里“間接”持有那么對整個資本市場影響很大。
四、實施嚴格的第三方托管制度，即銀行理財發(fā)行人不能托管本行理財。而且明確銀行理財托管人的托管職責包括估值核算、投資運作監(jiān)督、資金流向審查。這將大幅度提高銀行理財投資運作的規(guī)范性，限制此前部分不規(guī)范銀行理財?shù)陌l(fā)行。
五、在征求意見稿發(fā)出到正式實施這段時間，尚未申請開展銀行理財?shù)邆渚C合類銀行理財資質(zhì)的銀行或許會加緊 申請發(fā)行銀行理財，否則一旦新規(guī)實施即便符合新規(guī)綜合類理財資質(zhì)，也需要先做三年的基礎類，3年后才能發(fā)綜合類。
對于存量的部分銀行，加快向開放式銀行理財轉(zhuǎn)型也是一個思路。以下為稍作總結的圖。
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附：商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）全文
第一章 總則
第一條（立法依據(jù)）為加強對商業(yè)銀行理財業(yè)務的監(jiān)督管理，促進商業(yè)銀行理財業(yè)務規(guī)范健康發(fā)展，依法保護金融消費者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條（定義）本辦法所稱理財業(yè)務是指商業(yè)銀行接受客戶委托，按照與客戶事先約定的投資計劃和收益與風險承擔方式，為客戶提供的資產(chǎn)管理服務。
第三條（權益代表）商業(yè)銀行開展理財業(yè)務，應當以理財產(chǎn)品管理人名義，代表理財產(chǎn)品投資客戶利益行使法律權利或者實施其他法律行為。
第四條（法律地位）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構和其他參與方的固有財產(chǎn)，因理財產(chǎn)品財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，均歸入銀行理財產(chǎn)品財產(chǎn)。
商業(yè)銀行理財產(chǎn)品管理人、托管機構和其他參與方不得將銀行理財產(chǎn)品財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)，因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，銀行理財產(chǎn)品財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
孫海波：首次明確銀行理財資產(chǎn)破產(chǎn)隔離地位。這是對銀行理財一直以來風險隔離不到位的重大糾正。但和基金法以及信托法確立的破產(chǎn)隔離顯然在法律地位上稍微差異。但對銀行理財而言類似保本理財和結構性理財產(chǎn)品如何實現(xiàn)破產(chǎn)隔離筆者仍然有疑問。因為此類理財就是一個表內(nèi)理財，募集端在銀行內(nèi)部也是按照存款負債處理，一旦發(fā)行人遇到破產(chǎn)清算，其顯然也屬于一般債權人。
第五條（禁止抵銷）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品管理人管理、運用和處分銀行理財產(chǎn)品所產(chǎn)生的債權，不得與管理人、托管機構和其他參與方因固有財產(chǎn)所產(chǎn)生的債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同銀行理財產(chǎn)品財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務，不得相互抵銷。
第六條（基本原則）商業(yè)銀行開展理財業(yè)務，應當誠實守信、勤勉盡職地履行受人之托、代人理財職責，遵守成本可算、風險可控、信息充分披露原則，充分保護金融消費者合法權益。
第七條（監(jiān)管主體）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀監(jiān)會）依法對商業(yè)銀行理財業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。
第二章 產(chǎn)品定義與分類管理
第八條（保本和非保本產(chǎn)品）按照是否保證產(chǎn)品本金兌付，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以分為保本型理財產(chǎn)品和非保本型理財產(chǎn)品。
前款所稱保本型理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶保證本金支付的理財產(chǎn)品。非保本型理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照約定條件和實際投資收益情況向客戶支付收益，不保證本金支付和收益水平的理財產(chǎn)品。
第九條（保本浮動收益和保證收益產(chǎn)品）保本型理財產(chǎn)品可以分為保本浮動收益型理財產(chǎn)品和保證收益型理財產(chǎn)品。
前款所稱保本浮動收益型理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶承諾支付本金，本金以外的投資風險由客戶承擔，并根據(jù)實際投資收益情況確定客戶實際收益的理財產(chǎn)品。保證收益型理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶承諾支付固定收益，并承擔由此產(chǎn)生的投資風險，或者銀行按照約定條件向客戶承諾支付最低收益并承擔相關風險，其他投資收益由銀行和客戶按照合同約定分配，并共同承擔相關投資風險的理財產(chǎn)品。
孫海波：仍然依照20015年的個人理財辦法做的分類。
第十條（保證收益產(chǎn)品管理要求）保證收益理財產(chǎn)品中高于商業(yè)銀行本行同期儲蓄存款利率的保證收益或最低收益，應當是對客戶有附加條件的保證收益或最低收益。
前款所稱附加條件可以是對理財產(chǎn)品期限調(diào)整、幣種轉(zhuǎn)換、最終支付貨幣和工具的選擇權利等，附加條件產(chǎn)生的投資風險應當由客戶承擔。
商業(yè)銀行不得無條件向客戶承諾高于本行同期儲蓄存款利率的保證收益率或最低收益率，不得承諾或變相承諾除保證收益或最低收益以外的任何可獲得收益。
孫海波：沒有變化，和此前2011年5號令表述一致。只是對“附加條件”進行了細化，即只要銀行理財產(chǎn)品合同包含了期限調(diào)整、比重轉(zhuǎn)換、最終支付貨幣和工具選擇權利等就可以突破利率上限約束。目前雖然利率市場化，但銀行吸收個人或單位存款仍然需要受到各省利率定價自律機制約束。
第十一條（凈值型、預期收益型和其他收益型產(chǎn)品）按照收益表現(xiàn)方式的不同，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以分為凈值型理財產(chǎn)品、預期收益率型理財產(chǎn)品和其他收益表現(xiàn)方式理財產(chǎn)品。
前款所稱凈值型理財產(chǎn)品是指在存續(xù)期內(nèi)定期或不定期披露單位份額凈值的理財產(chǎn)品。預期收益率型理財產(chǎn)品是指在發(fā)行時披露預期收益率或預期收益率區(qū)間的理財產(chǎn)品。其他收益型理財產(chǎn)品是指在發(fā)行和存續(xù)期內(nèi)不向投資者披露預期收益率、預期收益率區(qū)間或者產(chǎn)品單位份額凈值，在產(chǎn)品終止時計算并向投資者披露實際收益的理財產(chǎn)品。
孫海波：尤其需要注意這里的“預期收益率區(qū)間”的規(guī)定，即便不是規(guī)定的預期收益率宣傳，只是列舉收益區(qū)間同樣被納入預期收益率型理財產(chǎn)品。和此前2014年征求意見稿對比，這次版本新增了“其他收益變現(xiàn)方式理財”。
在2014年底的征求意見稿，非標資金池要求納入表內(nèi)核算，比本次新規(guī)要求更嚴格，也是2014年版本最具爭議性內(nèi)容，最終也一直沒有正式實施。此次新規(guī)只要求預期收益率型的銀行理財（不區(qū)分標準還是非標）在后面計提風險準備金的時候按照管理費收入的50%比例計提。
第十二條（封閉式和開放式產(chǎn)品）按照存續(xù)期內(nèi)是否開放，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以分為封閉式理財產(chǎn)品和開放式理財產(chǎn)品。
前款所稱封閉式理財產(chǎn)品是指有確定到期日，且自產(chǎn)品成立日至終止日期間內(nèi)，客戶不得進行申購、贖回的理財產(chǎn)品。開放式理財產(chǎn)品是指自產(chǎn)品成立日至終止日期間內(nèi)，客戶可以按照協(xié)議約定的開放日和場所，進行申購、贖回的理財產(chǎn)品。開放式理財產(chǎn)品可以有確定到期日期，也可以無確定到期日期。
孫海波：和14年征求意見稿沒有差異，非標資產(chǎn)的開放式銀行理財成為目前銀行逃避資金池規(guī)定主要做法。而且開放式理財從字面意思來看不用擔心期限不匹配的問題，因為產(chǎn)品期限足夠長一定長于資產(chǎn)本身的期限，開放式理財核心是流動性管理的問題。后面會詳細闡述。
第十三條（結構性和非結構性產(chǎn)品）按照是否掛鉤衍生產(chǎn)品，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以分為結構性理財產(chǎn)品和非結構性理財產(chǎn)品。
前款所稱結構性理財產(chǎn)品是指理財產(chǎn)品本金或部分本金投資于存款、國債等固定收益類資產(chǎn)，同時以不高于以上投資的預期收益和剩余本金投資于衍生產(chǎn)品，并以投資交易的收益為限向客戶兌付理財產(chǎn)品收益的理財產(chǎn)品。非結構性理財產(chǎn)品是指除結構性理財產(chǎn)品之外的理財產(chǎn)品。
孫海波：繼承2005年的2號令《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理暫行辦法》第二十三條的表述，但此次征求意見稿細化了表述方式，本金部分不局限于存款，包括國債等高流動性安全性高的基礎資產(chǎn)。投資衍生品包括部分本金和預期收益。
從字面意思來看，并沒有約束多少比例的資金必須投資于衍生品部分，所以筆者認為一些期權價值較低的結構性理財仍然可以發(fā)行。
第十四條（禁止發(fā)行分級產(chǎn)品）商業(yè)銀行不得發(fā)行分級理財產(chǎn)品。
前款所稱分級理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產(chǎn)品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優(yōu)先與劣后份額安排進行收益分配的理財產(chǎn)品。
孫海波：嚴格禁止商業(yè)銀行發(fā)行分級產(chǎn)品，這條其實影響并不是很大，因為銀行自身發(fā)行分級產(chǎn)品并不多，少數(shù)城商行發(fā)行也被銀監(jiān)會在5月份叫停。
2014年底征求意見稿，允許分級產(chǎn)品，只是限定杠桿比例，限制分級產(chǎn)品不能投非標。此次新規(guī)一律禁止銀行理財自身的分級。但總體影響不大，因為目前銀行理財投非標本來就不多。
銀行理財主要是投資于其他資管計劃的分級產(chǎn)品比較流行。本法規(guī)似乎并沒限制銀行理財嵌套其他資管計劃的劣后級，當然目前其他資管計劃的分級產(chǎn)品杠桿率也嚴格受限制。
第十五條（分類管理）根據(jù)理財產(chǎn)品投資范圍，可以將商業(yè)銀行理財業(yè)務分為基礎類理財業(yè)務和綜合類理財業(yè)務。
前款所稱基礎類理財業(yè)務是指商業(yè)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資于銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產(chǎn)支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產(chǎn)。綜合類理財業(yè)務是指在基礎類業(yè)務范圍基礎上，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品還可以投資于非標準化債權資產(chǎn)、權益類資產(chǎn)和銀監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。
孫海波：影響最大的一條；后面會有詳細的綜合類理財?shù)臏嗜腴T檻。根據(jù)本條的約定，如果是基礎類理財，只能投資標準化債權（包括銀行存款，或債券基金，ABS）。不能投資于非標債權或權益類資產(chǎn)，或者其他另類資管計劃。這是一個最大的銀行理財思路變革，此前銀行理財之所以兇猛在于兩點：
一是銀行理財作為銀行信貸資產(chǎn)出表工具承載眾多功能，
二是銀行理財投資范圍約束并不多，主要是2009年65號文對普通個人銀行理財投資權益類資產(chǎn)的禁止性規(guī)定，以及資金池規(guī)定。
此次規(guī)定對基礎類銀行理財基本是封堵了其投資路徑。
具備衍生產(chǎn)品交易資格的商業(yè)銀行可以發(fā)行掛鉤衍生工具的結構性理財產(chǎn)品，結構性理財產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)應當與衍生產(chǎn)品交易部分相分離，投資范圍應當符合本行理財業(yè)務經(jīng)營范圍；衍生產(chǎn)品交易部分應當符合銀監(jiān)會關于衍生產(chǎn)品業(yè)務管理的相關規(guī)定。
孫海波：衍生品部分的定價一直是結構性理財產(chǎn)品最不透明的領域，一般以交易對手報價，交易員認為可以接受為準。但這里的衍生品交易屬于背對背交易，交易盤并不承擔衍生品自身價值波動帶來的自營損益，為確保價格公允，一般最好理財事業(yè)部有一個市場類似產(chǎn)品價格對比和調(diào)查。
去除此前“商業(yè)銀行不得通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格、變相補貼等方式實現(xiàn)理財產(chǎn)品收益，不得通過結構性理財產(chǎn)品變相承諾保證收益�！钡谋硎�，弱化了結構化理財高息攬存的問題，因為工具此前“有條件”的解釋，結構化產(chǎn)品嵌入的衍生產(chǎn)品顯然就是一個“條件”從而并不涉及高息攬儲的問題。
具有代客境外理財業(yè)務資格的銀行可以按照關于代客境外理財業(yè)務的相關規(guī)定發(fā)行代客境外理財產(chǎn)品。
商業(yè)銀行應當根據(jù)其經(jīng)營戰(zhàn)略、投資管理能力、風險管理水平、資本實力、管理信息系統(tǒng)和專業(yè)人員配置等因素，按照銀監(jiān)會認可的投資范圍開展理財業(yè)務。
孫海波：QDII相關規(guī)則沒有變化，不受目前基礎類和綜合類影響，而且也不受雙10%約束。很多定制化的QDII產(chǎn)品單一集中度非常高。
第十六條（分類管理）從事綜合類理財業(yè)務的商業(yè)銀行應當符合以下條件：
�。ㄒ唬┕局卫砹己�，具備與理財業(yè)務發(fā)展相適應的管理體系和管理制度，風險管理、內(nèi)部控制和問責機制健全；
（二）主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；
�。ㄈ┍O(jiān)管評級良好；
�。ㄋ模┵Y本凈額不低于 50 億元人民幣；
�。ㄎ澹┚哂信c所開展的理財業(yè)務相匹配的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)和管理信息系統(tǒng)；
�。┰谌珖y行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中及時、準確地報送理財產(chǎn)品信息，無重大錯報、漏報、瞞報等行為；
�。ㄆ撸├碡敇I(yè)務管理規(guī)范，最近 3 年無嚴重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導致的重大案件；
�。ò耍┿y監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
孫海波：嚴格銀行理財?shù)臏嗜腴T檻，此前銀行理財并沒有明確的資格準入。
銀行理財?shù)拈_辦目前只需要到當?shù)乇O(jiān)管局提前溝通，在人員制度和系統(tǒng)方面做好準備，符合2013年8號文關于三獨立和三張報表的要求，符合2014年35號文關于風險隔離的柵欄原則；然后派專人學習中債登的產(chǎn)品登記制度，逐個理財產(chǎn)品全生命周期中債登登記變更，耗費數(shù)月。所以并不存在監(jiān)管準入制度，只是地方監(jiān)管溝通的過程。后續(xù)發(fā)行，對于法人銀行個人銀行理財提前10個工作日報備所在地銀監(jiān)局，私人銀行理財和機構客戶事后5個工作日報備。分支機構全部為事后報備。
本次征求意見稿首次提出綜合類理財?shù)臏嗜腴T檻，監(jiān)管評級良好；50億凈資本，中債登銀行理財?shù)怯浖皶r準確，這三條每條都很要命。
1、50億凈資本基本上杜絕了大部分的資產(chǎn)規(guī)模在800億以下的銀行開辦理財產(chǎn)品，而城商行、農(nóng)商行和外資銀行仍然有很大一部分達不到50億凈資本的要求。
2、監(jiān)管評級良好沒有明確定義，根據(jù)銀監(jiān)會的評級體系是氛圍1、2、3、4、5、6級，每級再細分為A、B、C三個檔次。多數(shù)銀行的監(jiān)管評級集中在2-3級。目前農(nóng)村金融監(jiān)管機構投資非標和資管計劃也是和監(jiān)管評級掛鉤，是要求在監(jiān)管評級在二級以上（也就是最低不能低于2C的監(jiān)管評級）。這里沒有明確定義“良好”的含義。但這條可能也會擋住一大批銀行從事綜合類理財。
創(chuàng)新部把這個定義留給其地方銀監(jiān)局或者銀監(jiān)會不同監(jiān)管部，區(qū)別對待不同類型銀行也有可能。
3、中債登理財?shù)怯浖皶r準確這條看起來沒有什么影響，但凡是做過銀行理財?shù)怯浀耐蕚円欢ㄓ兴w會，因為內(nèi)部溝通理解差異，或者其他各種原因，銀行理財?shù)怯浀膯栴}總會出現(xiàn)，尤其是銀行理財剛上線不久的銀行。當然也看怎么界定“重大”，因為日常性的錯誤幾乎每家銀行必有。還要看往回追溯多久，如果一直追溯到中債登登記系統(tǒng)上線不久的2013-2014年，那么麻煩就大了。
4、本條沒有明確如果此前已經(jīng)滿足第16條新規(guī)的銀行，如果在后續(xù)開辦銀行理財期間，監(jiān)管評級被下降或出現(xiàn)重大銀行理財?shù)怯涘e報漏報事項，銀監(jiān)會如何處理？
對于達不到要求的銀行如何整改征求意見稿并沒有明確。是存續(xù)產(chǎn)品存續(xù)到期，不得新增規(guī)模，新發(fā)產(chǎn)品只能按照基礎類投資范圍進行？如果這樣對于開放式的存續(xù)產(chǎn)品如何處理，是否不允許新增客戶和新增規(guī)模雙重約束？這些問題都沒有給出答案。
第十七條（分類管理）商業(yè)銀行首次開展理財業(yè)務的，應當從事基礎類理財業(yè)務。
商業(yè)銀行開展基礎類理財業(yè)務超過 3 年，且符合本辦法第十六條所規(guī)定的綜合類理財業(yè)務條件的，可以開展綜合類理財業(yè)務，并應當在業(yè)務開辦前 20 日向銀監(jiān)會提交書面報告。
孫海波：這條規(guī)定對于新進入的銀行顯然是一個非常大的障礙。
如果是新規(guī)頒布之前就已經(jīng)發(fā)行銀行理財，即便不足三年，按照字面理解，只要符合本規(guī)定第16條的要求就可以從事綜合類銀行理財規(guī)定。但如果是新進入者，即便滿足第16條新規(guī)要求，也需要等3年才能開辦綜合類理財，這是一個漫長的過程。
第十八條 商業(yè)銀行總行應當按照以下要求，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)對理財產(chǎn)品進行集中登記：
�。ㄒ唬┰诶碡敭a(chǎn)品銷售前 10 日，通過全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)向銀監(jiān)會提交電子化報告；
�。ǘ┰诶碡敭a(chǎn)品存續(xù)期間，按照有關規(guī)定持續(xù)登記理財產(chǎn)品投資資產(chǎn)、資產(chǎn)交易明細、資產(chǎn)估值等信息；
（三）在理財產(chǎn)品終止后 5 日內(nèi)完成終止登記。
商業(yè)銀行不得發(fā)行未通過全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)向銀監(jiān)會提交電子化報告、未進行登記以及未獲得登記編碼的理財產(chǎn)品。
孫海波：這里沒有區(qū)分個人銀行理財、私人銀行理財和機構理財，統(tǒng)一要求提前10個工作日登記報備。根據(jù)2011年《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》（銀監(jiān)會令2011年5號），只有一般個人銀行理財發(fā)行人需要提前10個工作日報備（即后來的中債登登記）；私人銀行客戶理財和機構客戶理財（包括企業(yè)和金融機構）都只需要事后5個工作日報備。
第三章 業(yè)務規(guī)則與風險管理
第一節(jié) 管理體系與管理制度
第十九條 （董事會和高級管理層職責）商業(yè)銀行董事會和高級管理層應當充分了解理財業(yè)務及其所面臨的各類風險，確定開展理財業(yè)務的總體戰(zhàn)略和政策，確保具備從事理財業(yè)務和風險管理所需要的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)和管理信息系統(tǒng)等人力、物力資源。
第二十條 （集中統(tǒng)一管理）商業(yè)銀行總行應當設立專門的理財業(yè)務經(jīng)營部門，對理財業(yè)務實行集中統(tǒng)一管理。
第二十一條（理財業(yè)務管理制度）商業(yè)銀行應當根據(jù)理財業(yè)務性質(zhì)和風險特征，建立健全理財業(yè)務管理制度，包括產(chǎn)品準入管理、風險管理與內(nèi)部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產(chǎn)品托管、會計核算和信息披露等。
商業(yè)銀行應當針對理財業(yè)務的風險特征，制定和實施相應的風險管理政策和程序，確保持續(xù)有效地識別、計量、監(jiān)測和控制理財業(yè)務的各類風險，并將理財業(yè)務風險管理納入全行統(tǒng)一的風險管理體系。
商業(yè)銀行應當按照銀監(jiān)會關于內(nèi)部控制的相關要求，建立健全理財業(yè)務的內(nèi)部控制體系，作為銀行整體內(nèi)部控制體系的有機組成部分。
商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應當按照銀監(jiān)會關于內(nèi)部審計的相關要求，至少每年對理財業(yè)務進行一次內(nèi)部審計，并將審計報告上報審計委員會及董事會。董事會應當針對內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)的問題，督促高級管理層及時采取整改措施。內(nèi)部審計部門應當跟蹤檢查整改措施的實施情況，并及時向董事會提交有關報告。
金融監(jiān)管研究院 孫海波：上述關于銀行理財專門部門，統(tǒng)一集中管理以及內(nèi)部控制制度的要求和此前2014年銀監(jiān)會發(fā)布的《關于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]35號）差異不大。
第二十二條（新產(chǎn)品準入）商業(yè)銀行應當建立理財產(chǎn)品的內(nèi)部審批政策和程序，在發(fā)行新產(chǎn)品之前充分識別和評估各類風險，由負責風險管理、法律合規(guī)、財務會計管理等職能的相關部門進行審核，并獲得董事會或其授權的專門委員會/部門的批準。
第二十三條（風險隔離）商業(yè)銀行開展理財業(yè)務，應當確保理財業(yè)務與信貸等其他業(yè)務相分離，自營業(yè)務與代客業(yè)務相分離，理財產(chǎn)品與其代銷的金融產(chǎn)品相分離，理財產(chǎn)品之間相分離。
孫海波：繼承《關于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]35號）。
第二十四條（“三單”要求）商業(yè)銀行開展理財業(yè)務，應當確保每只理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)相對應，做到每只理財產(chǎn)品單獨管理、單獨建賬和單獨核算，不得開展?jié)L動發(fā)售、混合運作、期限錯配、分離定價的資金池理財業(yè)務。
前款所稱單獨管理是指對每只理財產(chǎn)品進行獨立的投資管理。單獨建賬是指為每只理財產(chǎn)品建立投資明細賬，確保投資資產(chǎn)逐項清晰明確。單獨核算是指對每只理財產(chǎn)品單獨進行會計賬務處理，確保每只理財產(chǎn)品都有資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表。
孫海波：繼承《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）。關于非標定義和投資比例約束本文后面第三十九條繼承。
第二十五條（市場交易和公平交易要求）商業(yè)銀行開展理財業(yè)務，應當遵守市場交易和公平交易原則，不得在理財產(chǎn)品之間、理財產(chǎn)品客戶之間或理財產(chǎn)品客戶與其他主體之間進行利益輸送。
金融監(jiān)管研究院 孫海波：繼承《關于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]35號）主題思想。但并沒有強制規(guī)定銀行理財產(chǎn)品之間，以及銀行理財和銀行自營之間不得交易。只是以公平交易這樣的寬泛表述。但35號文并沒有廢止仍然生效，所以現(xiàn)有的交易限制沒有放松。
第二十六條（投訴處理）商業(yè)銀行應當建立有效的理財業(yè)務客戶投訴處理機制，明確受理和處理客戶投訴的途徑、程序和方式，根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管規(guī)定和合同約定妥善處理客戶投訴。
前款所稱國務院金融監(jiān)督管理機構是指國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構、國務院保險監(jiān)督管理機構。
第二十七條（人員管理）商業(yè)銀行應當建立健全理財業(yè)務人員的資格認定、培訓、考核評價和問責制度，確保理財業(yè)務人員具備必要的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力，充分了解相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及理財產(chǎn)品的法律關系、交易結構、主要風險及風險管控方式，遵守行為準則和職業(yè)道德標準。
商業(yè)銀行應當及時取消不符合本行理財業(yè)務資格管理制度的人員的從業(yè)資格，并追究相關負責人的責任。
第二節(jié)銷售管理
第二十八條（總體要求）商業(yè)銀行銷售理財產(chǎn)品，應當按照《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》的要求，加強投資者適當性管理，向客戶充分披露信息和揭示風險，不得誤導客戶購買與其風險承受能力不相匹配的理財產(chǎn)品。
商業(yè)銀行理財產(chǎn)品宣傳銷售文本應當全面、如實、客觀地反映理財產(chǎn)品的重要特性，充分披露投資組合、風險和收費等重要信息，所使用的語言表述必須真實、準確和清晰。
第二十九條（產(chǎn)品評級）商業(yè)銀行應當采用科學合理的方法，根據(jù)理財產(chǎn)品的投資組合、成本收益測算、同類產(chǎn)品過往業(yè)績和風險水平等因素，對擬銷售的理財產(chǎn)品進行風險評級。理財產(chǎn)品風險評級結果應當以風險等級體現(xiàn)，由低到高至少包括五個等級，并可以根據(jù)實際情況進一步細分。
孫海波：風險匹配原則，五級分類，繼承2011年5號令《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》；
第三十條（客戶風險評估）商業(yè)銀行應當對客戶風險承受能力進行評估，確定客戶風險承受能力評級，由低到高至少包括五級，并可以根據(jù)實際情況進一步細分。
第三十一條（風險匹配要求）商業(yè)銀行應當根據(jù)風險匹配原則在理財產(chǎn)品風險評級與客戶風險承受能力評估之間建立對應關系，在銷售文本中明確提示產(chǎn)品適合銷售的客戶范圍，并在銷售系統(tǒng)中設置銷售限制措施。
第三十二條（銷售起點）商業(yè)銀行應當根據(jù)理財產(chǎn)品的性質(zhì)和風險特征，設置適當?shù)钠谙藓弯N售起點金額。商業(yè)銀行風險評級為一級和二級的理財產(chǎn)品，單一客戶銷售起點金額不得低于５萬元人民幣；風險評級為三級和四級的理財產(chǎn)品，單一客戶銷售起點金額不得低于 10 萬元人民幣；風險評級為五級的理財產(chǎn)品，單一客戶銷售起點金額不得低于 20 萬元人民幣。
第三十三條（銷售渠道）商業(yè)銀行只能通過本行渠道（含營業(yè)網(wǎng)點和電子渠道）銷售理財產(chǎn)品，或者通過其他銀行業(yè)金融機構代理銷售理財產(chǎn)品。
前款所稱其他銀行業(yè)金融機構是指在中華人民共和國境內(nèi)設立的商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。
孫海波：整個銷售環(huán)節(jié)相關規(guī)定繼承2011年5號令《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》，但是其中關于代銷的規(guī)定更加明確，用了“只能”兩個字表述更加嚴謹，意味著非銀行金融機構和非金融機構（包括互聯(lián)網(wǎng)平臺）都不能代銷銀行理財。
第三節(jié)投資管理
第三十四條（禁止投資）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受（收）益權，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。商業(yè)銀行面向非機構客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)及其受（收）益權，銀監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
金融監(jiān)管研究院 孫海波：基本繼承2010年113號文的規(guī)定，以及2016年82號文的規(guī)定。沒有新的內(nèi)容
第三十五條（限制性投資）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受（收）益權，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權及其受（收）益權，僅面向具有相關投資經(jīng)驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品除外。
孫海波：明確了普通個人銀行理財商業(yè)銀行理財不能嵌套混合類或股票類證券投資基金，不能直接或間接投資于權益類資產(chǎn)。
需要注意的是，還有結合前面第十五條的約束，如果是基礎類銀行理財資質(zhì)，即便是高凈值客戶或私人銀行客戶也不能發(fā)行投資于權益類資產(chǎn)的銀行理財。
本條規(guī)定多數(shù)繼承自2009年的65號文（本文81條將其廢止）；
前款所稱私人銀行客戶是指金融凈資產(chǎn)達到 600 萬元人民幣及以上的商業(yè)銀行客戶；商業(yè)銀行在提供服務時，應當由客戶提供相關證明并簽字確認。高資產(chǎn)凈值客戶是指符合下列條件之一的商業(yè)銀行客戶：
（一）單筆認購理財產(chǎn)品不少于 100 萬元人民幣的自然人；
（二）認購理財產(chǎn)品時，個人或家庭金融凈資產(chǎn)總計超過 100 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人；
�。ㄈ﹤�人收入在最近三年每年超過 20 萬元人民幣或者家庭合計收入在最近三年內(nèi)每年超過 30 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人。
孫海波：上述對私人銀行和高凈值客戶定義沒有變化，繼承自2011年《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》
第三十六條（杠桿控制）商業(yè)銀行每只理財產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的 140%。
孫海波：和2014年的征求意見稿一致，這里的融資杠桿規(guī)定和券商基金的私募新規(guī)也一致，即最多可以以資管產(chǎn)品的名義融資40% 產(chǎn)品凈值，而且這是一個動態(tài)監(jiān)測調(diào)整的過程。一旦有融資，雖然初始融資杠桿不超過140%，但如果投資標的的估值發(fā)生變動，導致凈資產(chǎn)發(fā)生下跌，很有可能會導致被動融資杠桿超標。本文沒有明確是否應該動態(tài)監(jiān)測符合140%標準。從證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則看應該是動態(tài)符合標準。
第三十七條（標準化資產(chǎn)投資要求）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品直接或間接投資于銀行間市場、證券交易所市場或者銀監(jiān)會認可的其他證券的，應當符合以下要求：
�。ㄒ唬┟恐焕碡敭a(chǎn)品持有一家機構發(fā)行的所有證券市值不得超過該理財產(chǎn)品余額的 10%；
�。ǘ┥虡I(yè)銀行全部理財產(chǎn)品持有一家機構發(fā)行的證券市值，不得超過該證券市值的 10%。
商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資于國債、中央銀行票據(jù)、政府機構債券、政策性金融債券、地方政府債券以及完全按照證券交易所有關指數(shù)的構成比例進行投資的除外。
孫海波：和2014年的征求意見稿一致，但和當前的理財規(guī)定比有非常大的變動，這里主要是效仿公募基金的做法。但銀行理財未必都是類似公募基金的形態(tài)，對于私人銀行客戶的定制化理財此次新規(guī)沒有給予豁免項，也就是不區(qū)分是機構理財、個人銀行理財、高凈值客戶和私人銀行客戶理財。適用統(tǒng)一的單一集中度。
此前正式實施的集中度只局限于2009年65號文的規(guī)定，投資于信貸類資產(chǎn)，余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)10%；單個資管計劃不得投資超過70%以上在非標上，預留30%在高流動性資產(chǎn)。
此次新規(guī)實施廢止了上述對于非標類資產(chǎn)的投資比例限制，換成證券類的單一集中度。
但是這里“間接”投資定義有待明確，尤其是目前銀行理財廣泛參與的銀行理財配資，及通過結構化資管優(yōu)先級間接對接證券市場，是否納入這里的兩個10%約束？如果納入將是沖擊非常大的另一個規(guī)定。
第三十八條（非標債權投資要求）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資于非標準化債權資產(chǎn)，應當符合以下要求：
�。ㄒ唬┐_保理財產(chǎn)品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調(diào)查、風險審查和投后風險管理，并納入全行統(tǒng)一的信用風險管理體系；
�。ǘ├碡敭a(chǎn)品投資非標準化債權資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過理財產(chǎn)品余額的 35%或者商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的 4%；
�。ㄈ┟恐粌糁敌屠碡敭a(chǎn)品投資非標準化債權資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過該理財產(chǎn)品余額的 35%。
前款所稱非標準化債權資產(chǎn)是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。
孫海波：繼承《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）；
第三十九條（特定目的載體投資要求）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資特定目的載體的，應當符合以下要求：
�。ㄒ唬蚀_界定相關法律關系，明確約定各參與主體的責任和義務；
�。ǘ├碡敭a(chǎn)品客戶應當同時滿足國務院金融監(jiān)督管理機構對特定目的載體合格投資者的相關要求；
�。ㄈ┗A資產(chǎn)投資范圍不得超出本行理財產(chǎn)品投資范圍；
（四）所投資的特定目的載體不得直接或間接投資于非標準化債權資產(chǎn)，符合銀監(jiān)會關于銀信理財合作業(yè)務相關監(jiān)管規(guī)定的信托公司發(fā)行的信托投資計劃除外；
金融監(jiān)管研究院 孫海波：非標債權資產(chǎn)如何定義，如果銀行理財嵌套的券商基金期貨資管部分投資于非標債權，部分是標準化資產(chǎn)或權益類如何界定。當然未來此類底層資產(chǎn)隨著證監(jiān)會的八條底線新規(guī)執(zhí)行也會壓縮。
�。ㄎ澹┣袑嵚男型顿Y管理職責，不得簡單作為相關特定目的載體的資金募集通道；
（六）充分披露基礎資產(chǎn)的類別和投資比例等信息，并在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)登記特定目的載體及其基礎資產(chǎn)的相關信息。
前款所稱特定目的載體包括但不限于其他商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金、證券公司及其子公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及其子公司資產(chǎn)管理計劃、期貨公司及其子公司資產(chǎn)管理計劃和保險業(yè)資產(chǎn)管理機構資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。
孫海波：效仿規(guī)范同業(yè)業(yè)務的127號文，引入“特定目的載體”非常明確將銀行理財，信托計劃和券商期貨基金資管，保險資管納入特定目的載體定義。而且明確要求除信托外，其他特定目的載體不得直接或間接投資于非標債權。
這一條是市場高度關注的內(nèi)容，其實比較符合銀監(jiān)會的監(jiān)管思路。
需要注意這里的討論應該只觸及非標債權，而不會延伸到權益類資產(chǎn)，或者標準化債權資產(chǎn)。交易所債券和權益類投資銀行理財或者無法開戶或者沒有管理經(jīng)驗，仍然需要依賴于券商資管。
1、首先，從監(jiān)管角度，對“通道”肯定不鼓勵甚至禁止的態(tài)度，但銀監(jiān)會鼓勵信托作為“風險隔離”的工具。什么是“通道”，什么是“風險隔離”有時候很難界定，但大致可以從2009年2010年銀監(jiān)會關于銀信合作文件中可以看出，所謂風險隔離，就是銀行理財嵌套的信托計劃必須承擔風險審查責任，債權需要信托承擔主要風險審核責任，如果是信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，原先的合同文本需要轉(zhuǎn)讓信托保管，實現(xiàn)風險完整轉(zhuǎn)移。
如果是通道，則通道方一般不會對項目進行實質(zhì)性風險審核。至少從銀監(jiān)會角度，信托這個“風險隔離工具”更加容易監(jiān)管。今年4月份監(jiān)管信托的58號文（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]58號）明確向上和向下穿透原則。信托和銀行理財同屬銀監(jiān)會監(jiān)管。但銀行理財如果嵌套券商基金資管，銀監(jiān)會穿透的難度劇增。
2、目前銀行理財非標資產(chǎn)走券商基金通道主要是定向資管和專戶或子公司，集合本來就無法對接非標資產(chǎn)；禁止銀行通過券商基金資管對接非標有一定合理性，從現(xiàn)實看券商基金作為資產(chǎn)管理人對非標的管理能力一定大幅度弱于信托，很難起到“風險隔離”的作用，因此強制信托作為風險隔離工具也是基于這樣的現(xiàn)實狀況訴求。
3、需要注意這里的特定目的載體沒有區(qū)分定向資產(chǎn)管理計劃還是集合資產(chǎn)管理計劃。所以一刀切禁止了非標類銀行理財嵌套券商基金期貨資管。
4、非標銀行理財被禁止嵌套證券期貨類資管（包括私募基金）之后，如果完全改道為信托計劃，則面臨諸多“銀信合作”監(jiān)管規(guī)定的限制。但法規(guī)未提及私募基金這一通道。
5、特別需要注意的是，首次放開了銀行理財產(chǎn)品之間的嵌套。這一項禁止性規(guī)定自2011年王華慶書記講話以來一直執(zhí)行較為嚴格。此次放開理財產(chǎn)品之間的嵌套，但非標類銀行理財除外。
第四十條（禁止期限錯配）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資于非標準化債權資產(chǎn)、非上市企業(yè)股權及其（受）收益權的，非標準化債權資產(chǎn)、非上市企業(yè)股權及其（受）收益權的到期日不得晚于理財產(chǎn)品的到期日。
孫海波：禁止期限錯配的規(guī)定，但對于開放式理財并沒有任何約束力，因為開放式銀行理財可以沒有到期日或幾千年之后。
所以要看非上市股權有沒有回購條款，如果沒有回購條款那么也是沒有明確到期日的，在期限錯配上有一些問題。但是回購條款在證監(jiān)會這邊的新八條底線面臨一些問題。
第四十一條（投資比例調(diào)整要求）理財產(chǎn)品銷售文件應當載明投資范圍、投資資產(chǎn)種類及其投資比例，并確保在理財產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)按照銷售文件約定比例合理浮動。
金融市場發(fā)生重大變化導致理財產(chǎn)品投資比例暫時超出浮動區(qū)間且可能對理財產(chǎn)品收益產(chǎn)生重大影響的，商業(yè)銀行應當及時向客戶進行信息披露。
商業(yè)銀行應當根據(jù)市場情況調(diào)整投資范圍、投資資產(chǎn)種類或投資比例，并按照有關規(guī)定事先進行信息披露；客戶不接受的，應當允許客戶按照銷售文件約定提前贖回理財產(chǎn)品。
孫海波：本條規(guī)定主要是繼承自2011年銀監(jiān)發(fā)91號文《關于進一步加強商業(yè)銀行理財業(yè)務風險管理有關問題的通知》的要求。但現(xiàn)實中銀行理財?shù)男畔⑴镀毡椴扇?%-95%描述，第四十一條的文字表述筆者認為對銀行理財?shù)男畔⑴兑鬀]有實質(zhì)性影響。
第四十二條（關聯(lián)交易）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資于本行、托管機構及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關系的機構發(fā)行的證券或者承銷的證券，或者從事重大關聯(lián)交易的，應當符合理財產(chǎn)品的投資目標和投資策略，遵循理財產(chǎn)品投資客戶利益優(yōu)先原則，并建立健全內(nèi)部審批和評估機制。
商業(yè)銀行理財業(yè)務涉及重大關聯(lián)交易的，應當按照銀監(jiān)會相關規(guī)定，提交有權審批機構審批。
第四十三條（理財投資合作機構管理）商業(yè)銀行應當對理財投資合作機構實行名單制管理，明確規(guī)定理財投資合作機構的準入標準和程序、責任與義務、存續(xù)期管理、利益沖突防范機制、信息披露義務及退出機制，并切實履行自身的投資管理職責。
商業(yè)銀行總行應當對理財投資合作機構開展盡職調(diào)查，并由總行高級管理層批準理財投資合作機構的名單。
商業(yè)銀行首次與理財投資合作機構合作的，應當提前 10 日將該合作機構相關情況報告銀監(jiān)會。
孫海波：實際上這里包含了銀行理財委外情形，明確銀行理財委外的規(guī)范性要求
第四十四條（禁止自有資金投本行理財或提供擔保）商業(yè)銀行不得用自有資金購買本行發(fā)行的理財產(chǎn)品，不得為理財產(chǎn)品投資的非標準化債權資產(chǎn)或權益類資產(chǎn)提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔�；蚧刭彸兄Z。
孫海波：上述要求也是2014年35號文的應有之意。但是表述上似乎允許銀行理財發(fā)行人為標準化債權資產(chǎn)的銀行理財提供擔保，實際運行中此類標準化債權投資標的的銀行理財因流動性需要，也有這樣訴求；但是違反了35號文關于自營和理財隔離。
第四節(jié) 理財托管
第四十五條（托管機構定義和第三方托管）商業(yè)銀行應當選擇銀監(jiān)會認可的托管機構托管本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。
銀監(jiān)會認可的托管機構包括具有證券投資基金托管業(yè)務資格的商業(yè)銀行、符合本辦法第四十六條規(guī)定的其他商業(yè)銀行和銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行摹?/p>
商業(yè)銀行不能托管本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。
孫海波：這是筆者一直呼吁的重大新規(guī)，此前通過對比銀行理財和私募基金以及信托計劃，最大的一個差異在于銀行理財發(fā)行人可以為本行的理財做托管。即便他行托管的個人銀行理財，也基本走形式上的流程，很難實現(xiàn)單個產(chǎn)品逐個產(chǎn)品托管和資金流向?qū)彶椤?/span>
沒有區(qū)分是保本還是非保本，那么如果所有保本理財也需要第三方托管，我覺得有些奇怪的地方。一旦實行了第三方托管還能不能算是理財發(fā)行人表內(nèi)理財產(chǎn)品？值得商榷。
且對托管行資質(zhì)進一步進行了單列，除已經(jīng)獲得公募基金托管資質(zhì)的27家銀行外，可以單獨向銀監(jiān)會申請托管資質(zhì)。
這條如果嚴格實施的影響非常深遠，不論是對規(guī)范銀行理財運作，還是短期內(nèi)對銀行理財發(fā)行規(guī)模的沖擊都比較大。托管人對理財投資運作的審查加大了對穿透的力度，對資金流向的審查加大了資金隔離不規(guī)范的難度。
第四十六條（托管銀行條件）理財產(chǎn)品托管銀行應當符合以下條件：
（一）公司治理良好，風險管理和內(nèi)部控制健全有效；
�。ǘ┳罱� 3 個會計年度的年末凈資產(chǎn)均不低于 20 億元人民幣，資本充足率等主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；
（三）最近 3 年無重大違法違規(guī)記錄；
�。ㄋ模┰O有獨立的托管業(yè)務部門，能夠保證托管業(yè)務運營的完整性與獨立性；
�。ㄎ澹┩泄軜I(yè)務部門具有滿足營業(yè)需要的獨立的固定場所，配備獨立的安全監(jiān)控系統(tǒng)及門禁系統(tǒng)；
（六）托管業(yè)務部門配備獨立的托管業(yè)務技術系統(tǒng)，包括網(wǎng)絡系統(tǒng)、應用系統(tǒng)、安全防護系統(tǒng)和數(shù)據(jù)備份系統(tǒng)等；
�。ㄆ撸┙⒘送泄軜I(yè)務應急處理預案，具備一定的應急處理能力；
�。ò耍⿵氖虑逅�、核算、投資監(jiān)督、信息披露、內(nèi)部審計等業(yè)務的人員不少于 8 人，核算、監(jiān)督等核心業(yè)務崗位的人員應當具備 2 年以上托管業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗；
（九）具有安全保管理財產(chǎn)品財產(chǎn)、確保理財產(chǎn)品財產(chǎn)完整與獨立的條件；
�。ㄊ┚哂邪踩咝У那逅�、交割系統(tǒng)；
（十一）銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
商業(yè)銀行開展理財產(chǎn)品托管業(yè)務的，應當在業(yè)務開辦前 30 日向銀監(jiān)會報告。
第四十七條（凈值型理財產(chǎn)品托管銀行條件）凈值型理財產(chǎn)品的托管銀行，還應當符合以下條件：
�。ㄒ唬┳罱� 3 個會計年度的年末凈資產(chǎn)均不低于 100 億元人民幣；
（二）從事清算、核算、投資監(jiān)督、信息披露、內(nèi)部審計等業(yè)務的人員不少于 30 人，核算、監(jiān)督等核心業(yè)務崗位具備 3 年以上托管業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗的人員不少于 10 人。
孫海波：對于凈值型理財托管資質(zhì)提出更高的要求，也比較合理的思路，因為凈值型理財未來的估值核算銀行理財具有很強的責任。對于凈值型理財產(chǎn)品，托管行無疑承載著更大責任。
第四十八條（托管機構職責）從事理財產(chǎn)品托管業(yè)務的機構（以下簡稱“理財托管機構”）應當履行下列職責：
�。ㄒ唬┌踩９芾碡敭a(chǎn)品資產(chǎn)；
（二）為每只理財產(chǎn)品開設獨立的托管賬戶，建立托管明細賬，不同托管賬戶中的資產(chǎn)應當相互獨立；
�。ㄈ┌凑胀泄軈f(xié)議約定和理財產(chǎn)品發(fā)行銀行的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；
�。ㄋ模┙~機制，定期復核、審查理財產(chǎn)品資金頭寸、資產(chǎn)賬目、資產(chǎn)凈值等數(shù)據(jù)，及時核查認購與申購資金的到賬、贖回資金的支付、收益和本金分配以及投資資金的支付與到賬等情況；理財產(chǎn)品估值核算、收益分配等結果出現(xiàn)錯誤的，應當提示予以糾正；
�。ㄎ澹┍O(jiān)督理財產(chǎn)品投資運作，發(fā)現(xiàn)理財產(chǎn)品違反法律法規(guī)或合同約定進行投資的，應當及時通知相關方并報告銀監(jiān)會，并持續(xù)跟進后續(xù)處理情況，督促相關方履行信息披露義務；
�。┺k理與理財產(chǎn)品托管業(yè)務活動相關的信息披露事項，包括披露理財產(chǎn)品托管協(xié)議、對理財產(chǎn)品信息披露文件中的理財產(chǎn)品財務報告等信息及時進行復核審查并出具意見等；
�。ㄆ撸┍４胬碡斖泄軜I(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料 15 年以上；
（八）對理財產(chǎn)品投資信息和相關資料承擔保密責任，除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和審計要求外，不得向任何機構或者個人泄露相關信息和資料；
（九）銀監(jiān)會規(guī)定的其他職責。
孫海波：第一次約定托管職責；基本上涵蓋了此前我一直呼吁的托管行資金流向?qū)彶楹屯泄苄忻鞔_職責界定。這樣對于實施35號文的風險隔離就有一個非常好的抓手�；旧虾w了我一直以來對“托管”含義幾個基本要義理解：核查資金到賬、贖回、分配；理財產(chǎn)品估值核算；監(jiān)督理財產(chǎn)品投資運作（我理解為資金流向?qū)彶椋?/span>
第四十九條（強制托管要求）商業(yè)銀行有下列情形之一的，其發(fā)行的理財產(chǎn)品應當由銀監(jiān)會指定的機構進行托管：
�。ㄒ唬├碡敭a(chǎn)品投資特定目的載體；
�。ǘ┪欣碡斖顿Y合作機構進行投資運作；
�。ㄈ┪窗凑毡巨k法要求進行信息披露；
�。ㄋ模┪聪蛉珖y行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)報送信息或者信息報送不及時、準確和完整；
�。ㄎ澹┿y監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第五節(jié) 風險準備金
第五十條（制度建設）商業(yè)銀行應當建立理財產(chǎn)品風險準備金管理制度，規(guī)定風險準備金的提取、劃轉(zhuǎn)、使用和支付等政策和程序，并經(jīng)董事會或高級管理層批準后，將相關管理制度報告銀監(jiān)會。
第五十一條（計提標準）商業(yè)銀行應當按照如下計提比例，按季從凈利潤中計提理財產(chǎn)品風險準備金：
�。ㄒ唬┏Y構性理財產(chǎn)品外的預期收益率型產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的 50%計提；
（二）凈值型理財產(chǎn)品、結構性理財產(chǎn)品和其他理財產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的 10%計提。
風險準備金余額達到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提��；風險準備金使用后低于理財產(chǎn)品余額 1%的，商業(yè)銀行應當繼續(xù)提取，直至達到理財產(chǎn)品余額的 1%。
第五十二條（風險準備金投資管理）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品風險準備金可以投資于銀行存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及銀監(jiān)會規(guī)定的其他資產(chǎn)，產(chǎn)生的利息收入和投資損益應當納入風險準備金。
第五十三條（風險準備金存管）商業(yè)銀行應當選擇一家從事理財產(chǎn)品托管業(yè)務的商業(yè)銀行（以下簡稱存管銀行）開立風險準備金專戶，用于風險準備金的歸集、存放與提取。該賬戶不得與其他類型賬戶混用，不得存放其他性質(zhì)資金。
存管銀行應當監(jiān)督理財產(chǎn)品風險準備金的管理和使用，確保風險準備金存放安全，管理和使用符合相關規(guī)定與程序。
孫海波：風險準備金第三方存管，但沒有禁止相互存管。大體上和信托計劃的保障基金有點類似，但不完全一樣，這里是按照管理費收入的比例進行計提，不是按照理財發(fā)行規(guī)模。而且銀行理財最為純通道比例很低，管理費收入比較較高，筆者認為多數(shù)銀行會很快達到1%銀行理財余額的計提上限。
對于管理費收入的核算存在一定問題，尤其是結構性理財，其收益完全依賴于內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價如何定價，可調(diào)節(jié)性較高。
第五十四條（風險準備金用途）理財產(chǎn)品風險準備金主要用于彌補因商業(yè)銀行違法違規(guī)、違反理財產(chǎn)品協(xié)議、操作錯誤或因技術故障等原因給理財產(chǎn)品財產(chǎn)或者理財產(chǎn)品客戶造成的損失，以及銀監(jiān)會規(guī)定的其他用途。
風險準備金不足以賠償上述損失的，商業(yè)銀行應當使用其他自有財產(chǎn)進行賠償。
第五十五條（風險準備金使用）商業(yè)銀行使用理財產(chǎn)品風險準備金應當經(jīng)董事會或高級管理層批準，并提前 15 日報告銀監(jiān)會。
第五十六條（風險準備金使用）理財產(chǎn)品風險準備金被人民法院等有權機關依法查封、扣押、凍結或強制執(zhí)行的，商業(yè)銀行和風險準備金存管銀行應當立即報告銀監(jiān)會，由此影響風險準備金的使用或者風險準備金減少的，商業(yè)銀行應當在 5 日內(nèi)補足。
商業(yè)銀行解散、清算和終止時，風險準備金余額按照商業(yè)銀行的資產(chǎn)處置。
第六節(jié)信息披露
第五十七條（總體要求）商業(yè)銀行應當按照銀監(jiān)會關于信息披露的有關規(guī)定，在本行官方網(wǎng)站及時、準確、完整地向客戶披露理財產(chǎn)品的以下信息：
�。ㄒ唬┤珖y行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)的編碼；
（二）銷售文件，包括說明書、銷售協(xié)議書、風險揭示書和客戶權益須知；
�。ㄈ┌l(fā)行公告；
�。ㄋ模┲卮笫马椆妫�
�。ㄎ澹├碡敹ㄆ趫蟾�；
�。├碡敭a(chǎn)品到期公告；
�。ㄆ撸┥婕袄碡敭a(chǎn)品的訴訟；
�。ò耍┡R時性信息披露；
�。ň牛┿y監(jiān)會規(guī)定的其他信息。
商業(yè)銀行面向私人銀行客戶和機構客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品，可以根據(jù)與客戶的約定，在指定渠道定向披露上述信息。
孫海波：除私人銀行客戶和機構客戶的理財外，需要在官網(wǎng)披露公開披露所有理財信息。這里關鍵看如何定義“官網(wǎng)”，如果官網(wǎng)僅僅指公眾可以公開登陸查詢的網(wǎng)站，也是一大挑戰(zhàn)；這點其實在2014年的征求意見稿時候就有很大反響。每家銀行的理財發(fā)行將可能高度透明化，對于媒體和競爭對手沒有任何保密�？傮w來說還是因為銀行理財沒有區(qū)分公募、私募；更沒有區(qū)分定向和集合。這樣即便是特定少數(shù)客戶購買的理財產(chǎn)品也需要公開披露。
如果允許將電子銀行取到披露也納入官網(wǎng)范圍，每個銀行理財客戶開通電子銀行則是可以繞開的方式。但筆者并不贊同這樣的思路。
第五十八條（發(fā)行公告）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品發(fā)行公告應當包括產(chǎn)品成立日期和產(chǎn)品募集規(guī)模等信息。商業(yè)銀行應當在理財產(chǎn)品成立之后 5 日內(nèi)披露發(fā)行公告。
第五十九條（重大事項公告）商業(yè)銀行應當在發(fā)生可能對理財產(chǎn)品客戶或者理財產(chǎn)品收益產(chǎn)生重大影響的事件后 2 日內(nèi)發(fā)布重大事項公告。
第六十條（定期報告）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品定期報告應當披露理財產(chǎn)品存續(xù)規(guī)模、收益表現(xiàn)，并分別列示直接和間接投資的資產(chǎn)種類、投資比例以及前十項資產(chǎn)具體名稱、規(guī)模和比例等信息。
商業(yè)銀行應當在每半年結束之日起 30 日內(nèi)、每年結束之日起90日內(nèi)，編制完成理財產(chǎn)品半年和年度報告；對于存續(xù)期在半年以內(nèi)（含）的產(chǎn)品，商業(yè)銀行應當在產(chǎn)品結束后 15 日內(nèi)編制理財產(chǎn)品報告。
孫海波： 這是對銀行理財凈值型產(chǎn)品很強的信息披露要求，但對于凈值核算的方式并沒有明確約定歷史成本法的運用程度，是否允許整個銀行理財?shù)膬糁低耆脷v史成本法。
第六十三條（到期公告）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品到期公告應當披露理財產(chǎn)品存續(xù)期限、終止日期、收費情況、收益分配情況、實際投資資產(chǎn)種類和投資比例等信息。
商業(yè)銀行應當在理財產(chǎn)品終止后 5 日內(nèi)披露到期公告。
第六十四條（清算期要求）商業(yè)銀行理財產(chǎn)品終止后的清算期原則上不得超過 2 日；如清算期超過 2 日，應當在理財產(chǎn)品終止前在本行官方網(wǎng)站進行披露。
第六十五條（約定信息披露方式）商業(yè)銀行應當在理財產(chǎn)品銷售文件中明確約定與客戶聯(lián)絡和信息披露的方式、渠道和頻率，以及在信息披露過程中各方的責任，確�？蛻艏皶r獲取信息。
商業(yè)銀行在未與客戶明確約定的情況下，在其官方網(wǎng)站公布理財產(chǎn)品相關信息，不能視為向客戶進行了信息披露。
第四章 監(jiān)督管理
第六章 附則
第七十七條 政策性銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用社等其他銀行業(yè)金融機構及外國銀行分行開展理財業(yè)務，參照本辦法執(zhí)行。
第七十八條 本辦法中“以上”均含本數(shù)。
第七十九條 本辦法中“日”指工作日，“收益率”指年化收益率。
第八十條 本辦法由銀監(jiān)會負責解釋。
第八十一條 本辦法自年月日起施行�！渡虡I(yè)銀行個人理財業(yè)務管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令〔2005〕2 號）、《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕63 號）、《關于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務風險提示的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2006〕157 號）、《關于調(diào)整商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理有關規(guī)定的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2007〕241號）、關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務有關問題的通知》銀監(jiān)辦發(fā)〔2008〕47 號）、《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務報告管理有關問題的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕172 號）、《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務投資管理有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕65號）、關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕113 號）、《關于進一步加強商業(yè)銀行理財業(yè)務風險管理有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕91 號）、《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2013〕8 號）同時廢止。本辦法施行前出臺的有關規(guī)章及規(guī)范性文件如與本辦法不一致的，按照本辦法執(zhí)行。
